百亿配融被否，格力转型成疑？

2016年10月30日格力电器发布公告，公布公司10月28日召开的2016年第一次临时股东大会决议结果。此次股东大会的召开，主要是为了审议格力发行股份作价130亿元收购珠海银隆100%股权，并募集配套资金不超过96.94亿元的相关议案。

根据公告结果，此次被否部分集中于上市公司的配融方案。而公司发行股份购买资产方案的议案则基本获得通过。而此前格力在《交易报告书》中表示，“本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施”。

交易方案

标的：珠海银隆100%股权；

发行股份购买资产：以15.57元/股的价格发行83,493.90万股，合计作价130亿元；新发股份占发行后总股本的比例为12.19%；

交易对手：银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方；

业绩承诺方：银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒；

业绩承诺：2016年-2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和1.4亿元；

标的历史净利润：2014年度扣费归母净利润-2.65亿元，2015年度扭亏为盈，全年扣非归母净利润4.33亿元，2016年1-6月扣非归母净利润3.22亿元；

募集配套资金：15.57元/股的价格，锁价发行不超过62,263.29万股，募集配套资金不超过96.94亿元；

募资用途：拟全部用于珠海银隆的建设投资项目；

认购方：格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信 证券、孙国华、招财鸿道、格力电器员工持股计划。

员工持股计划

认购金额：不超过 237,439.48 万元；

发行价格：15.57 元/股；

认购数量：15,249.81 万股；

锁定期：36个月；

认购方：核心骨干、员工，参加对象的总人数不超过 4,698 人；

其中包括董事和高级管理人员：董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人；

董事和高级管理人员合计认购金额：不低于104,605.96万元；

董事和高级管理人员合计认购数量：不低于 6,718.43 万份（占员工持股计划的总份额比例不低于 44.06%）。

董明珠这次方案被否情绪很激动，数次群嘲全场：“我5年不给你们分红你们能怎么样我，你有什么辄？分红越多越妈得意，越妈话越多！今天是唯一一次我来开股东大会没人鼓掌的，说明你们每个人都带着不同心思！”董明珠一直女强人形象示人，但这次股东大会如此失态、激动发飙，一切都和珠海银隆的定增方案有关，这里面的故事很有意思。

事情还是要从姚王大战说起，去年的跨年大戏“万宝之争”中，万科在10月被举牌之前，其2015年半年报显示，公司前十大股东合计持股比例为37.23%，公司第一大股东华润持股14.89%。如大家所知，姚振华大获全胜，王石被边缘化已经是大势所趋，这件事震动了整个A股，尤其是那些股权分散的绩优公司。而A股最有可能被野蛮人进攻的企业，排第一的是伊利，排第二的就是格力。

而根据格力的同期报告，其前十大股东合计持股比例仅为35.48%，格力集团作为控股股东持股比例18.22%，第二大股东京海担保的持股比例为8.46%；根据公告，京海担保是格力主要经销商的联合体，格力第一第二大股东持股比例合计26.68%，对抗“野蛮人”的能力显然高于万科。

但随后，格力也面临了险资的入侵，中国人寿的两个保险产品相继增持格力电器，宝能系前海人寿和安邦保险也大举买进。根据格力2015年报中显示的数据，三者持股比例均在短时间内超过了董明珠的0.73%。而格力的主要竞争对手美的集团的控股股东关联企业普罗非投资，持股比例也接近0.71%。

从这些角度来看，格力本身其实并非高枕无忧。去年年底的姚王大战结束没多久，格力就停牌酝酿收购资产。而如果此次交易能够达成，交易对手、募配认购方，以及公司第一大股东和第二大股东合计持有公司的股权比例将升至41.35%，可以有效缓解被恶意收购的压力。

消息一出舆情哗然，争议的焦点是格力出价出高了。

格力收购银隆的交易草案最早公布于2016年8月18日，标的公司珠海银隆成立于2009年，是一家定位于“全球领先”的新能源企业。国际领先的纳米化钛酸锂为负极材料组成的锂离子电池是标的公司的核心技术。珠海银隆的主要产品是纯电动汽车，而客户多为各地公交公司。交易对手之一“北巴传媒”的控股股东为北京公交集团，实际控制人是北京市国资委。而珠海银隆的第一大客户正是北京公交集团，其销售额占比约37.11%。

格力此次收购珠海银隆总作价130亿元，而珠海银隆8位原股东做出的业绩承诺是2016年-2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和1.4亿元。也就是说，对应2016年的动态PE值为18.06倍。这在新能源汽车领域的并购标的中并不算高。但如果和珠海银隆自身的历史纵向对比，2015年2月第五次增资的估值仅为20亿元，同年6月第6次增资的估值为40亿元。2016年2月完成了第七次增资，其估值也仅为66.9亿元。

这样一家公司突然就估值翻了2倍被董明珠买走，你可以认为董明珠独具慧眼，但更多的人都认为出价过高了。更让小股东们感到不快的是，定增价15.57，比现在的股价22.40折价30%，里面相当一部分是被员工持股计划认购，而员工持股计划里董明珠自己就出资9.37亿认购，占39%。

根据公告中的投票数据来看，格力此次股东大会中所审议的议案，几乎被所有中小投资者所反对。其核心在于此次交易格力选择使用全股份支付的方式进行，对中小投资者的摊薄十分严重。而格力集团包括董明珠本人，可以通过配融减低发行股份所带来的摊薄，中小投资者则不行。

股东大会决议结果带来的争议在于：目前公司96.94亿元配融肯定是做不了了，但130亿元发行股份购买资产的交易是否能够进行下去呢？

根据格力此前交易报告书中所言，本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。但最终如何判定，目前依然没有明确的结果。

最后，附上微博上部分机构人士和中小股东就此的评论：

“这下尴尬了。资产收购还得继续推进，想通过配套融资沾光的一众内部人士却被颠下了车。虽然资产收购勉强获得通过，但此案有极重大的标杆意义，那就是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟风盲从。”

“格力收购银龙因为大股东投票通过了，增发因为大股东要回避投票被否定，这里面也有我一个3万多股否定票的功唠。我们就是要旗帜鲜明的维护自己的利益，董明珠的贡献再大，你可以加薪，不能拿走我们的产权。”

本文部分内容引用了山石观市（ID：cssstock）和新财富杂志（ID：newfortune）的相关文章，仅供学习交流使用。

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