新三板正给主板上课

谈股论经

文兴

对于资产重组股市历来是欢迎的，但真的要重组其中的难度繁琐持续时间之长，令人感叹，不过笔者今天给大家提供一个案例，看了这个案例，你会得出一个结论：新三板正给主板上课。本文不仅给投资者看，也希望管理部门也能参考一下，在既不放松监管又在鼓励资本市场发展做到较好的平衡。

今天介绍的新三板公司是和君商学（831930.OC），它不仅资本运作牛，经营同样出色。两年时间，公司从半年营收919.5万，变成半年营收7个亿。公司的战绩不止于此，借助资本，其母公司和君集团整体的培训、咨询和资本业务也因此打通。只用两年，净资产涨了一百多倍，营收涨了几十倍，这是资本市场少有的一次奇迹。

公司原来是和君集团子公司的一个内训部门。2006年，王明夫，也就是和君集团的董事长、曾担任过君安证券研究所所长的王明夫，和朋友一起出资30万元，把这个部门“改造”成公司，“化身”和君商学。当时，和君商学规模很小，2014年公司营收只有3056.28万元，2015年1月，和君商学挂牌新三板。但2016年上半年，公司的营收已经变成了7个亿。一切要归功于公司纯熟的资本运作。挂牌后，和君商学一手从新三板拿钱，一手通过并购增强自身实力，在新三板展开一系列眼花缭乱的资本运作。

我们来看这家公司的拿钱过程：新三板上市后，公司定向增发3次，共募资17.29亿，2015年4月13日挂牌约三个月便完成了第一次增发，以100元/股募集2.65亿元，包括俞敏洪、王亚伟等都参与了这次增发；2015年10月15日，在股本10转增70后，公司以30元/股的价格募集6亿元，A股公司欣旺达等18位投资者参与了认购；2015年12月31日，再以30元/股募集8.64亿，知行投资、莲朋投资、和君集团等24位投资者参与了认购。

非常值得资本玩家学习的是，公司第一次定增都是企业家圈投资圈大佬，他们的背书为接下来的融资创造了条件。2015年7月2日，公司通过质押700万股权向民生银行贷款10.5亿元，2015年11月公司向母公司和君集团借款不超过5亿元，借款期限不超过1年。通过定增、股权质押、借款，挂牌新三板一年内，公司通过各种途径筹了30多亿！别忘了，就在2014年，公司收入不过才3000万元！

有了钱就好办，214亿收购A股公司，成为新三板公司控股A股公司首例。2015年7月，刚挂牌半年，就迅速以13.93亿元从西藏丹贝手中收购了汇冠股份23.08%的股份，成为控股股东。从公告提出收购到完成交易，只花了一个多月。汇冠股份是一家创业板公司，2015年营收16亿元。控股汇冠股份之后，两家公司合并财务报表后公司2015年年报上，主要营收增加的5个亿，来自汇冠股份。值得主板投资者注意的是收购汇冠股份已构成重大资产重组，如果它是一家A股公司，程序复杂了：要做业务、财务和资产的专项核查，要报证监会审核，至少需要3—5个月。好在它是一家新三板公司。当时，证监会对挂牌公司的这类资产重组不设核准要求，股转系统也不要求备案，尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。更加神奇的是，收购资金主要来自银行体系，毕竟当时第二笔增资尚未到账。当时，公司在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权，贷款10.5亿元。银行为什么同意？估计银行知道公司将要成为一家A股公司的控股股东，这是公司作为一家新三板公司的优势。

不得不承认这一系列玩法，从资本到实业，从实业再到资本，互为依托，这才是最值得资本玩家和实业家学习的。没挂牌新三板时，和君商学只是一个公司的部门；挂牌新三板时，只是一个年收入3000万的培训企业；而在挂牌新三板22个月之后，它手握近10亿现金（或类现金），掌握着1个A股上市公司，3家控股公司，1个私募基金，还参与了一些股权投资。必须承认这是一个资本奇迹。

我们再来看主板市场的一个案例三爱富。根据预案，公司重组分“三步走”，将出售部分氟化工资产；以现金方式并购两家教育信息化企业——奥威亚100%股权和东方闻道51%股权；控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发，后者将成为上市公司新的控股股东。在本次交易中，上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出要在重组实施后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。只有国资委同意后，文发才能最终完成20%的股权收购。其实明眼人看得出这套方案的设计在现有法规及行政规定基础上，完全绕开了监管部门，实际就是一次重组。故引来投服中心代表三问三爱富重组。

无论三爱富方案如何演变，比较新三板上的和君商学，主板监管是严的，但是要做点事也难。在这点上新三板正给主板上课。

本文关键词：新三板,新,三板,正,给,主板,上课,谈股,论,经,

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。