当代明诚海外资产重组34.3亿估值看不懂境外借款如何偿还也成疑

就在商务部近期多次表示对海外投资重点关注时，当代明诚（600136.SH）依然毫不犹豫地抛出了境外体育公司的收购计划。这一计划随后遭到上交所问询。

这笔高达5亿美元（约合34.3亿元人民币）的收购案中，标的资产新英体育估值增长率为361.47%。

界面新闻记者发现，新英体育有两大核心版权——英超及欧足联。需要注意的是，截至收购计划出台，英超版权仅剩两个赛季，且新英体育已将2013-2019年的英超联赛IPTV转播版权打包出售给运营商百事通。

纵观新英体育的资产，最值钱的也就是英超版权了，但当前仅剩下两个赛季部分版权，以及较英超逊色的欧足联新媒体版权，这些版权资源如何撑起34.3亿元的估值？剩余的版权如何保证新英体育的业绩不成为上市公司的累赘？此外，本次新英体育承诺的未来三年业绩，如果无法实现，并未有相应的利润补偿措施。

8月2日，当代明诚于上交所举办了重组说明会，就估值等疑问一一作了解答。

当代明诚董秘高维称，“成立至今新英体育及自我定位不仅仅是一个版权分销商，而且还是具有自身播放渠道和节目内容制作的内容运营商。而版权核心行业竞争优势不仅仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，更重要的是其对下游市场的培育能力与资源运营能力。”

从当代明诚披露的重组文件来看，2015年-2017年5月，新英体育的运营能力并未在业绩上表现，核心利润依然来自于英超版权。

按照披露的数据，2015年以来新英体育的前五名客户销售收入金额均占当年营业收入的2/3以上。2015年、2016年、2017年1-5月，新英体育分别实现营业收入3.84亿元、7.04亿元、4.66亿元，分别实现净利润1.52亿元、1.77亿元、1.76亿元。

虽然2016年新英体育拿到了欧洲杯赛事版权，但净利润却仅比上年增长了0.25亿元，足以显示英超版权对公司利润的绝对贡献。

另外，根据当代明诚给界面新闻记者的回复函，未经审计的数据显示，2015年1月1日至2017年5月31日，新英体育通过英超的获得利润总额约为8.67亿元，而同一时间段内，新应体育获得的利润总额为5.96亿元（公告披露数据），这也似乎意味着，体育视频点播等业务存在一定程度上的亏损。

“我们新业务处在培育阶段，肯定需要一些资金来支持，这块都算在管理成本和运营成本上了，新业务的变现能力预计会在审计后披露。”当代明诚公关人士部对界面新闻记者称。

即便如此，在2020年即将失去核心盈利英超版权、新业务盈利能力尚未可知的情况下，新英体育依旧获得了高企的估值。

值得注意的是，2016年5月，新英体育拟与港股上市公司文化传信重组时，其估值约34亿元，但彼时公司核心资产包括三个赛季的英超版权，而当前仅剩两个赛季估值依旧维持原价。

即便如同高维所称，新英体育会与国际顶级赛事版权方联合运营，但当前新英体育的新媒体运营能力带给公司的业绩并未披露，尚不清楚这一运营权是否能转化为有效的业绩。

此次重组，当代明诚面临的资金问题也成为各方关注重点。

预案披露，此次交易对价为5亿美元，其中上市公司以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。

按照当代明诚一季度报告，上市公司现金流仅为3.89亿元，并不足以支付收购费用。当代明诚曾在去年年底公布了一项定增融资方案，不过，7月中旬已自行终止。

今年2月，当代明诚公告，拟在全国银行间债券市场发行总额不超过9亿元的短期融资券，短期融资券的融资期限不超过（含）365天。

对于收购资金构成，当代明诚财务总监李珍玉称：“当前上市公司账面约有银行存款近8亿元，尚未使用的银行综合授信额度约为2亿元，加上控股股东提供融资支持，即使此次全部都是债务融资，均不影响上市公司正常运营。”

按照上述陈述，当代明诚可用的自有资金约为10亿元，如果全部用于收购，依然还需要对外融资约24亿元，上市公司并未披露具体的融资数额及来源。

“目前上市公司已找到相关意向方，正在进行对接。已有一到两家进入到融资架构的设计、意向协议的谈判阶段。”当代明诚方面在回复界面新闻的采访函中称。

从当代明诚披露的境内外资金比例来看，如此安排也是做足了准备工作。

根据现行商务部境外投资的相关规定，如支付相关金额不超过3亿美元，只需要湖北省商务厅备案即可。

“因为收购资产不属于俱乐部，可以划到商务部规定的四大产业之外，而且可以换个概念，比如定为文化产业服务便更容易通过，另外，境内外资金安排是根据监管条例评估下来的结果，超过了3亿美元要经过北京监管部门审批，通过难度增大，而2.9亿元则只需要湖北省内相关机构审批，上市公司如果跟本省监管层沟通顺畅，那么也是比较有信心的。”沪上一位从事境外并购的人士对界面新闻记者称。

另外值得注意的是2.1亿美元境外融资的还款。在跨境交易的境外债务融资中，常见还款方式有境内收购方继续换汇出境和使用标的现金流偿债两种。

如果采取境内换汇，依旧会受到监管层严管，而若新英体育自有现金流偿还债务，则对标的资产的现金流及偿债能力有着严格要求。

根据公告，标的新英体育在2015年、2016年、2017年1-5月净利润分别为1.53亿元、1.78亿元、1.76亿元。另外，当代明诚在回复函中提到，未经审计的数据显示，截止2017年5月31日，新英体育拥有货币资金约为5.67亿元，无负债。

界面新闻记者进一步询问新英体育的短期借款及应付账款的财务数据，当代明诚回复称没有更多的数据，以公告披露为准。

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