标的盈利能力不充分 明家联合重组方案遭否

此前因筹划重组事项而停牌超三个月的明家联合(300242)，其重组方案在10月19日召开的并购重组委工作会议审核中直接被否决，成为今年证监会否决并购重组案例的第20家公司。

去年曾增资被否标的

今年5月初，明家联合因筹划重大资产重组事项而停牌，在停牌两月后，公司于7月8日披露重组进展公告，同时决定继续延长一个月的停牌期限。其时，公司披露了拟重组收购的标的为北京小子科技有限公司(下称 “小子科技”)86.5%股权和无锡线上线下网络技术有限公司(下称“线上线下”)90%股权。

具体来看，明家联合拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李怀状等持有的小子科技合计86.50%股权，交易作价6.06亿元；同时购买汪坤等持有的线上线下合计90%股权，交易作价4.03亿元。明家联合还拟向控股股东周建林、华夏人寿等非公开发行股份募集配套资金4亿元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费。

值得关注的是，根据明家联合过往公告，公司曾于2015年4月出资2700万元对小子科技进行增资，获得该公司13.5%的股权。据了解，小子科技定位以精准营销为核心理念的移动互联网广告服务平台，依托领先的数据分析技术和网络营销技术，实现对网络用户的精准定向、对广告资源的智能管理。其未来主要发展方向为：继续深度挖掘媒体价值，帮助媒体实现收益最大化；帮助广告主优化广告投放，实现程序化优选购买，降低广告成本，提升投资回报率。

标的盈利能力备受关注

为促成明家联合本次重组，两并购标的的交易方均对2016年至2018年作出了相应的业绩承诺。其中，小子科技将实现扣非后净利润分别不低于5000万元、6500万元、8000万元；线上线下将实现扣非后净利润分别不低于3500万元、4600万元、6000万元。

但针对明家联合重组标的业绩，监管部门在9月2日发布了对明家联合重组申请的反馈意见，大众证券报和财信网记者注意到，监管层将多数问询都指向“标的公司持续盈利”的能力问题上。根据反馈意见显示，监管部门曾要求明家联合结合小子科技各报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露该标的公司在本次交易中的作价与其前次增资时估值差异的合理性，及与其业绩增长是否匹配。同时要求明家联合补充披露线上线下2016年承诺净利润的可实现性。

9月26日，明家联合针对证监会反馈意见做了专项说明，就标市场拓展得力、客户多元化趋势明显、业务规模增长较快，与移动运营商议价能力提高等多项优势做了说明。

然而，上述重组方案于19日上会时仍然被否决，在监管审核中，并购重组委就该重组方案所给出的审核意见主要包括两方面：“申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《重组办法》第四十三条第一款的规定；申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《重组办法》第四条的相关规定。”

面对明家联合停牌筹划三月余的重组方案被否，有投资者昨日向公司表示：“公司重组方案被否，董事会如何应对被动局面，或有什么积极有效的应对措施手段。广大投资者拭目以待，同时请董事会积极关注防止公司市值的大幅缩水。”对此，明家联合解释称，目前公司正在与标的公司商谈中，下一步工作计划尚未明确。

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