并购重组审核明显趋严 “有条件通过”数量将减少

并购重组审核趋严愈发明显

“有条件通过”数量将减少

■本报记者 朱宝琛

进入12月份以来，证监会并购重组委已经审核了12家公司的并购重组申请。其中，8家获得无条件通过，4家获得有条件通过。

获得无条件通过的公司数量增加，是并购重组审核趋严的一个表现。业内人士表示，有条件通过的公司需要补充相关材料，现在直接减少这种情况，而变为无条件通过或是否决，相当于堵死了“补充材料”这条路，是趋严的一种表现。

这也是预期之中的事情。根据证监会相关人士此前表态，未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”，变为“无条件通过”和“否决”两个结果。

事实上，自今年7月份起，获得无条件通过的公司数量就开始增加。《证券日报》记者经过梳理后注意到，今年前6个月，获得无条件通过和有条件通过的企业数量分别是46家和69家，而截至12月8日，两者的数量已经变为117家和110家。

市场人士表示，基于本身所存在的弊端与缺陷，“有条件通过”应彻底退出舞台，这不仅有利于并购重组更加规范化，也更能凸显依法监管、从严监管、全面监管的监管思路。

审核趋严的另一个表现，是并购重组申请被否的数量大幅增加：今年以来审核的249家上市公司并购重组申请中，被否的公司已经达到了22家，通过率为91.16%

这一通过率较往年有所降低。2015年并购重组委审核的336起上市公司并购重组申请中，未通过22起、有条件通过123起、无条件通过191起，审核通过率为93.45%；2014年和2013年的通过率则分别是94.87%和92.55%。

从被否的原因来看，重组标的盈利存在问题属于一个重要原因。这类公司主要是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。典型的案例就是神农基因，公司的并购重组申请两次上会，两次均因不符合第四十三条规定而被否：第一次因为申请材料显示标的公司预测2015年-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；第二次是因为标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

标的资产信披不充分，是另一个被否的重要原因，主要是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。如长城动漫，并购重组委给出的审核意见是“申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分”；金刚玻璃，并购重组委给出的审核意见是“申请材料显示，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分”；申科股份，并购重组委给出的审核意见是“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”。

主持人杜雨萌：今年可以称作是A股市场的并购重组年。在经济结构转型之际，上市公司并购重组案例风起云涌。数据显示，今年以来传媒行业成为新“宠儿”。虽然市场中并购重组异常火热，但审核通过率却出现明显下降，这也是监管趋严的一种表现。

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