海康科技拟重组上市 凤凰光学接监管问询

凤凰光学日前披露了拟作价7.21亿元收购海康科技的重组预案，并于昨日收到了上交所的问询函。交易所就本次交易的合规性、标的资产的独立性等要点展开追问。

回溯公告，凤凰光学此次拟通过发行股份购买海康科技100%股权，交易价格暂定为7.21亿元。海康科技的主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售。在上市公司现有主业不振的背景下，本次重组有望加速公司从传统光学加工业务向影像模组领域的转型，推动公司进军安防、车载、可穿戴设备等市场。值得一提的是，参照重组新规，本次交易已构成重组上市。

此次，对于重组预案中存在的一些要点性问题，交易所均重点问询。上交所首先关注的是标的资产的独立性、客户集中度、持续盈利能力。预案披露，2013年、2014年、2015年和2016年前6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，客户集中度较高。不仅如此，松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商，且海康科技上述报告期对松下电器相关企业的销售金额占当期营业收入的比例都超过了65%。

显然，海康科技对上下游主要供应商及客户，特别是松下电器的依赖性较高。基于此，上交所要求凤凰光学结合前述情形，说明标的资产的独立性是否存在重大缺陷，是否符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。同时，还需明海康科技与松下电器相关企业之间的交易定价是否公允并量化分析相关销售量、采购量下降对海康科技的可持续经营和持续盈利能力的影响。

重组预案还披露，海康科技与上市公司间接控股股东中电海康、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间还存在经常性关联交易，主要为销售、采购、租赁以及存贷款、担保等；且上述报告期内，中国电科下属企业也都位列海康科技的前五大客户。对此，上交所要求凤凰光学补充披露上述关联交易对海康科技的利润贡献情况和未来业绩承诺中关联交易的贡献占比情况等。

上交所关注的另一个重点是本次交易是否合规。

重组预案披露，凤凰控股及中电海康均承诺“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让”。然而，新版《重组办法》第十三条规定，重组上市应当符合《首发办法》。而根据IPO规则，控股股东及实际控制人应(自公司上市起)锁定36个月。对此，上交所要求凤凰光学补充披露凤凰控股、中电海康的上述承诺是否符合重组上市情形下股份锁定的相关规定。

监管部门还发现，2014年8月，中电海康与上市公司原实际控制人江西省国资委等签署了改制协议，约定将公司打造成行业领先的光学核心部件高端供应商。而本次上市公司注入的资产为智能控制器相关业务，业务相关性不强。由此，上交所要求公司补充披露本次拟注入资产的所处行业与光学核心部件业务的相关性，是否有违前期约定或承诺，并说明公司未来双主业发展的战略方向，是否存在出售原有业务的计划，并提示相关整合风险。

除了上述问题外，上交所还关注到，海康科技存在存货占比较高、应收账款占比较大等财务情况。

问询函要求，凤凰光学应在12月25日之前，针对上述问题书面回复上交所，且对重大资产重组预案作相应修改。

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