联想控股澄清:收购万福生科不构成借壳上市

12月13日，联想控股接盘万福生科媒体说明会在深圳（深交所）举行，联想控股旗下公司佳沃集团有限公司管理层、万福生科高管、券商保荐人和律师就市场关注的质疑进行了回应。

针对本次交易是否构成借壳、曲线借壳、租壳等质疑，以及是否涉及联想控股和联想集团中概股回归等问题，联想控股旗下公司佳沃集团有限公司董事长陈绍鹏接受记者采访时表示，上述说法是对本次交易的误解和误读，该交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为，假如佳沃集团现金收购万福生科成功了，万福生科将成为佳沃集团子公司，佳沃集团资产不会注入上市公司，公司收购万福生科不构成借壳上市。也不涉及任何联想控股或联想集团的“中概股回归A股”问题。

13日万福生科开盘继续封死涨停，截至收盘，报收34.43元。这已是利好消息后万福生科拉出的第4个涨停版，回顾再前一天，即便周一市场暴跌，万福生科依然强势一字涨停。

1、收购不构成借壳租壳

万福生科12月7日公告，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实际控制人变更为联想控股股份有限公司（简称“联想控股”）。

对于选择收购“饱受争议”的上市公司万福生科的原因，陈绍鹏对记者表示，首先，万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴；第二，双方有比较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向；第三，万福生科市值不大，股权结构等方面也符合佳沃集团收购一个上市公司的战略需求。

万福生科董事长卢建之也向记者透露了为何退出万福生科的原因。卢建之表示，2014年12月收购完成后，致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到初衷，也没有达到广大投资者的预期。为改善上市公司持续盈利能力，更好地维护股东权益，2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，达成了这次万福生科控股权变更的交易。

这笔交易一经公布就引发市场关于佳沃集团或联想控股有关“借壳”、“曲线借壳”“租壳”、“中概股回归”等质疑，对此，陈绍鹏表示，上述说法都是对本次交易的误解和误读。

陈绍鹏介绍，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，其所禁止的创业板上市公司“借壳”，指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。而就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及资产收购行为。如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也仅限于以现金收购桃源湘晖持有万福生科的股份取得控股权。

陈绍鹏澄清，佳沃集团本次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为，均不构成“借壳”、更不存在所谓的“曲线借壳”、“租壳”情形。

2、万福生科扭转局面任重而道远

新时代证券投行部业务董事张优向记者介绍，本次权益交易分两步走：第一步，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，让佳沃集团取得上市公司的控制权，实际控制人变更为联想控股；第二步，万福生科定于12月28日召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，如果股东大会审议通过上述议案，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖将再行协商股权转让事宜。

据了解，采用如此复杂的交易安排，是因为桃源湘晖今年1月曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%，导致桃源湘晖只能在豁免承诺后，才能转让股权。

就交易选择表决权委托的方式，佳沃集团最终拟实现的目的系通过现金收购的方式取得上市公司控股权，在实现这一目的的过程中，存在很大的不确定性及风险，表决权委托是佳沃集团的商业风险控制措施。

张优对记者表示，经过佳沃集团、桃源湘晖、万福生科、中介机构等各方的自查，本次权益变动不存在内幕交易行为，过程合法合规。公司控制权变更后，要扭转万福生科目前的不利局面，使万福生科形成稳定的主营业务、具备持续的经营能力和盈利能力，并保持健康的发展态势任重而道远。

3、不涉及联想控股回归A股

针对市场高度关注的本次交易是否涉及联想控股和联想集团的中概股回归问题，陈绍鹏表示，本次交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为，不涉及任何联想控股或联想集团的”中概股回归“问题。

陈绍鹏表示，目前实施的受托行使上市公司表决权行为，以及后续将可能实施的现金收购上市公司控股权行为，均符合国家有关法律法规的规定。如果佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家企业。按照监管规则，佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团目前也没有注入任何已有资产和业务的计划。其将只会以上市公司为主体，以有机增长拓展的方式来做大做强上市公司。

在回答记者佳沃集团拟收购何种优质资产注入万福生科时，陈绍鹏表示，由于佳沃集团能否最终通过现金收购方式取得万福生科控股权还存在不确定性，佳沃集团目前还没有今后对万福生科注入资产的实质性的计划和考虑。

据公开资料显示，佳沃集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。据《详式权益变动报告书》披露的信息显示，佳沃集团2015年度净利润首度扭亏为盈，2016年上半年，营业利润达到3842.49万元，净利润为3841.93万元。

本文关键词：联想,控股,澄清,收购,万福,生科,不,构成,借壳,

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。