陈清泰：推进国企改革管资本为主 根本上要靠公司法

导读

"十八届三中全会的文件，写得很好，有很多亮点。但是在执行当中，缺乏充分讨论，在看法上存在一些分歧。已经出台的文件把管资本与管企业的概念、管理方式混杂在一起，监管机构除了管企业，还要管资本，越管越宽、越管越细，使企业不知所措。"

2016年12月6日午后，在北京东二环附近的一个公寓楼里，多年研究国企改革的专家，国务院发展研究中心研究员陈清泰先生接受了21世纪经济报道记者（以下简称《21世纪》）的专访。

过往的国企改革历程，他如数家珍，因而认识得更加深刻。对于这轮"管资本"改革，他认为应当追本溯源，追溯到从《全民所有制工业企业法》到《公司法》所未完成的转轨任务，而推进"管资本"改革，既是国有资产实现形式的改变，也是遵循《公司法》规定，建立现代企业制度的过程。

对于当前的改革，他有所担忧："管资本"改革会不会变成了既管资本，又管企业，结果比以前管得更多、更死？他认为，公司的治理结构的要义是维护股东权益，应遵循国际通行基本的准则，不应当戴上所有制的标签。

他认为，"管资本"改革有一把钥匙，就是加快推进顶层国有企业公司化改制。

"这样的情况难以为继"

《21世纪》：2000年之后，以央企为代表的国企效益普遍好转，许多央企也进入世界500强行列。国企似乎很强大，并不需要改革。那么，为什么十八大前后会出现比较强的国企改革呼声？这轮国企改革的触发点是什么？

陈清泰：国企改革实际上已经几起几落，上世纪90年代，特别是1992年中央提出建立社会主义市场经济体制之后，国企改革被放在了非常突出的位置，政府也采取了很多改革措施：如，推进建立现代企业制度试点、加快建设资本市场、减员增效、兼并重组、抓大放小、政策性破产，以及优化资本结构、施行债转股、三年脱困等。经历那轮改革，国有企业状况有了改进，结构也有所优化。加入WTO之后国家迎来了新一轮经济增长，国有企业出现了十年的辉煌。

那个时候中国经济正处在经济发展的追赶期，在政府主导的大规模投资中，国企发挥了重要作用，基础原材料、基础设施、基础服务业和制造业等快速发展，以较短的时间走过追赶期。

到2011年左右，中国投资驱动高峰期结束，需要向创新驱动转型。这个时候政企不分、所有权与经营权不分，政府授予国有企业行政垄断地位、把国有企业当作调控经济的工具、推动经济增长的抓手，使国有企业效率低下，缺乏创新动力，缺乏活力。由于政企分开的问题始终未能解决，国家对不同所有制企业区别对待的政策不断强化，每个企业头上都有一个所有制标签，被分作体制内、体制外，还有行政级别；在市场准入、获得稀缺资源、银行贷款，以及对政府话语权等诸多方面都有很大差别，公平竞争的市场经济体制无法建立。经济转型、跨越中等收入陷阱必须调动各种所有制企业的内在动力，国有企业被管得缺乏活力，民营经济发展受到制度性阻碍的状况必须改变，企业改革成了经济体制转型的焦点。

《21世纪》：2011年左右是一个节点？

陈清泰：实际上，问题早已存在，只是到经济转型时矛盾更加尖锐了。从体制来看，我们一直坚持"公有制为主体，国有经济为主导"，当非公经济超过一半时是否就碰到了天花板？因此，是国进民退还是民进国退？争论不断。2003年的十六届三中全会《决定》为了改变这个状况，在文件中提了一句狠话，"允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业(2252.319, -11.17, -0.49%)及其他行业和领域"，但是始终没有做到。

后来国务院发了一个"非公36条"，没解决。不到五年，又发第二个"36条"，还是没解决。其间，国资部门高调宣布，国有经济在七大行业要保持绝对控制，九大行业保持较强控制力。这种体制下，市场经济体制怎么建立？

《21世纪》：这背后深层次的体制性问题是什么？

陈清泰：是政府与国有企业的关系。传统国有资产实现形式是实物形态的"国营企业"，后来称为国有企业。1987年出台了《全民所有制工业企业法》，以此规范国有企业。1993年颁布了《公司法》，为国有资产资本化、向公司制转型创造了条件。至此，国有资产可以有两种实现形式、国有资产下可以有两种企业制度、相应地政府有"管企业"或"管资本"两种管理方式。

客观地讲政企不分、所有权与经营权不分这些体制性问题几十年得不到解决，不是党和政府不重视，不是政策出得少和文件写得不到位，本质的问题是用政府的行政理念、行政办法管理进入市场的企业，这种制度安排的本身与市场经济不能相容。实践证明，政策性调整改变不了体制性缺陷。

企业法的立意是政企不分，企业法的主张就是政府管企业，这都是法定的。公司法主张的则是公司的独立地位和自我治理。因此，国有企业的"转制"就是由企业法规范转向由公司法调节；政府要摆脱"管企业"的纠结，就要落实管资本为主，推进顶层国有企业的整体改制，从企业法变轨到公司法。

要正确地理解"管资本为主"

《21世纪》：这轮国资改革提出了"管资本"的改革方向，你也曾提出这方面的建议，"管资本为主"和过去有什么不一样？

陈清泰：十八届三中全会提出"管资本为主"，是国企改革理论政策的重要突破。它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。

管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业，转向价值形态、可进入市场运作的国有资本。管资本可以实现三大目标：一是顶层国有企业进行整体的公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本（股权），并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系，从体制上为政企分开、建立现代企业制度奠定了基础。二是国有资产资本化、证券化后，国有投资运营机构的所有权与企业法人财产权分离，这就解脱了国有资本与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退地流动。由此构成相关但不受约束的两个自由度。资本的流动性将释放出巨大的活力和效率。三是政府在管资本不管企业的体制下，可以站到超脱地位，正确处理与市场的关系。

资本化的重要意义在于，它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要通过市场而不是行政力量来实现，这就使国有资本具有"亲市场性"，从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，"使市场在资源配置中起决定性作用"

《21世纪》：但是这几年在落实中似乎并不是太好，为什么？

陈清泰：十八届三中全会的文件，写得很好，有很多亮点。但是在执行当中，缺乏充分讨论，在看法上存在一些分歧。已经出台的文件把管资本与管企业的概念、管理方式混杂在一起，监管机构除了管企业，还要管资本，越管越宽、越管越细，使企业不知所措。

一种理解认为，"管资本"是指国家——监管机构直接监管的对象由"企业"转变为"资本"。实现这个转变必要的前提是国有资产实现形式要由实物形态的"企业"，转换成价值形态的"资本"。否则就没有"资本"这个对象可供监管。

例如，银行业本世纪初通过整体改制上市实现了国有资产的资本化——证券化。但在产业领域这一过程尚未启动。至今，国资监管机构直接面对的主体依然是实物形态的国有企业。

随着国有资产实现形式的资本化，监管部门应聚焦对资本--国有资本投资运营机构的监管。通过投资运营机构的隔离，监管机构与实体企业将不再有直接的产权关系，也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司。监管机构不管企业，政企分开将顺理成章。

对"管资本为主"还有另一种理解。那就是不太理会顶层国有企业的整体改制，以及监管对象向资本的转变。认为管资本为主，是在继续强化对未转制企业监管的同时，还要把监管扩张到这些企业可以运作的"资本"，包括重点管好这些企业的"国有资本布局"等。这种理解的要点是监管机构继续管企业的体制和机制不变并不断强化。带来的结果是长期困扰我们的那些体制性问题无法解决，将继续在"一管就死、一放就乱"中兜圈子。

《21世纪》：你一直在提顶层国有企业公司改制的问题。

陈清泰：中央提出的"管资本为主"引起了大家的高度关注。但向管资本为主转型不是立即可以实现的，需要创造必要的条件。比如"资本"作为管理对象，在哪里？需要从顶层国有企业转制而来。也就是将顶层国有企业进行公司制改制，使国家投入公司的净资产转化为资本，即股权，并由受托的投资运营公司或社保基金持有。这一过程就是国有资产实现形式的转换、是企业制度的替代、是企业作为市场主体"属性"的变迁，也是政府管理方式的转型。

"转制"涉及顶层大型企业的业务重组、国有资本投资运营公司的设立、国有股权向社保基金的划拨等重大调整，需要出资人机构听取企业和部门意见，从国家发展战略出发统筹规划，一个一个审慎操作。

《21世纪》：如何设计一套"管资本"的体制？

陈清泰：国有资本最终所有权人是国家，但是，政府代表国家管理进入市场的国有资本这仍是一项挑战。为保证不影响市场配置资源的作用，需要建立一套有效的委托代理体制。委托代理体制包括各自独立又密切相关的管理、监督和运营三个方面，组织管理框架可设计为三层次：

第一层是国家所有权管理，属于公共管理职能。基于我国国有资本规模之大、对经济社会影响之广，可考虑在中央和地方政府分别设立非常设的"国有资本管理委员会"，由政府主要领导担任主任。其职责包括建立国有资本资产负债总表，推动国有产权立法；制定国家所有权政策、决定国有资本重大调整，直接批准设立某些国有资本投资运营公司；审定国有资本经营预算，统筹国有资本收益分配；就年度国有资本的状况、损益，经营预算和收益分配向人民代表大会报告、接受监督，并获得批准。

第二层是履行出资人职责的监管机构。推进顶层国企整体改制，受托组建投资运营公司，并代表国家对其行使股东权能；对国有资本运作合规性、资产状况和运作效率等进行评估和监督。

第三层是国有资本运营。设立若干国有资本投资运营机构，在市场中独立运作，对其投资的公司集中统一行使所有权，投资收益上缴，接受出资人机构的监督。

政府和监管机构管资本就管到投资运营公司，不再向下延伸。

《21世纪》：它总是忍不住把手往下伸，有什么办法可以改变这种状况呢？

陈清泰：从根本上讲要靠公司法。投资运营公司控股或持股的混合所有制公司与国资监管机构没有直接产权关系，已经没有直接干预的法律依据。政府有关部门应严格依法办事。

《21世纪》："管资本为主"，"为主"是什么意思？

陈清泰：十八届三中全会提出"管资本为主"，就是说不应排除政府仍直接管理企业。这符合现阶段的国情。在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争；保障政府占到超脱地位监管市场，公平对待各类企业。因此在竞争性领域的国有资产应逐步尽数由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作。

对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择，一是政府继续直接管理企业；二是通过国有资本投资公司控股目标企业。

《21世纪》：进行全面的顶层国企公司化改制，你认为这需要多长时间？

陈清泰：开头难一些，因为要建立体制框架、积累经验，之后就会快一些。我看有五年或许八年就差不多了。

"公司治理结构有一些通行的国际规则"

《21世纪》：国企改革有很多问题，提了许多年，现在还在提，比如建立现代企业制度。

陈清泰：是的，1993年，党的十四届三中全会极其深刻地指出，"以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济的基础"；"产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学"的现代企业制度是国有企业改革的方向。现在看来，这个提法仍不落后。

时间已经过去20多年，现代企业制度的如上特征在企业中尚未普遍、完整体现，导致一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，政企不分、政资不分依然存在，国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象等基本问题还在困扰着我们。

今天很多纠结和争论的一个原因就是后来对建立现代企业制度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企业、如何用政府力量推动做大做强，轻视了企业制度转型的重要性，顶层国有企业的整体转制一直未能实质性进行。

现在提出了一个"现代国有企业制度"。如果仅指国有独资企业，无可非议。但用在国有资本投资运营公司持股的公司，就不妥当了。企业就是企业，应当让他回归本位，是个以盈利为目的的市场组织。公司的股权结构是动态变化的，按公司法规范最重要，再给他带上所有制的标签没有必要，也不应当。

《21世纪》：也就是说，现在对公司治理结构还有一些争论？

陈清泰：企业制度说到底是有怎样的治理结构。这直接影响投资者权益的保障程度、决定投资者的信心、企业的融资成本和企业在市场上的可信度。

公司治理的要义是维护股东权益，特别是小股东权益。基于如上的"要义"，尽管各个国家公司法的条文有差别，但公司治理机制总体上是相通的。这就使OECD于2004年颁布了一份被相关国家认可的《公司治理的准则》。2015年中国参与了经20国集团峰会通过的《公司治理原则》的制定。这些准则和原则总结了各个国家的经验，经过提炼，归纳出了若干原则。为什么OECD\20国集团如此关注"公司治理"？就是为适应经济全球化情况下降低交易成本，促进企业全球融资、跨国投资、跨境并购和全球资本流动。中国企业的国际化程度已经很高，国际广泛认可的公司治理结构对我们有重要的借鉴意义。如果我们的公司治理结构很特殊，特殊到与国际认可的原则相冲突，那么将给我国企业走出去带来很大的困难。

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