并购狂潮后遗症:业绩承诺“食言”镜像

本报记者 饶守春 北京报道

只有当潮水退去的时候，才知道谁在裸泳。

这句巴菲特的投资箴言，用在近两年愈演愈烈的A股并购浪潮中，或许再合适不过。自2015年那轮大牛市过后，上市公司频繁发起的并购行为，成为我国资本市场一抹“亮丽”的风景。

然而，在这道风景背后，同样暗藏风险。随着A股市场并购频率的加快，有关标的资产的估值亦随之水涨船高，而由此出现的高额业绩承诺同样并不鲜见，并最终带来一些标的公司无法完成业绩承诺的尴尬局面。

21世纪经济报道记者通过梳理2016年最典型的三个业绩承诺未兑现案例，希望通过分析其前因后果，一窥去年A股并购行情，及业绩承诺的完成情况。并希望通过对行业负责并购业务的人士采访，梳理出业绩承诺高企的原因和发展脉络，并希冀以此了解到监管层对此而发生的态度变化。

从三个案例说起

当我们谈起2016年上市公司并购案例出现的业绩承诺未兑现时，我们或许可以从三个典型案例说起。

第一个案例归属“常在河边走，哪有不湿鞋”的蓝色光标（300058.SZ）。

作为创业板“并购大户”，蓝色光标在过往的多年中，曾通过频繁的并购迅速做大了公司营收和市值，这一方式一度被奉为市值管理的样本。然而，当2013年以16.02亿元收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“博杰广告”）爆出业绩滑坡，无法完成第三年业绩承诺时，双方不仅各执一词更对簿公堂。

去年4月，蓝色光标在其董事会决议中，首次称博杰广告因业绩承诺未完成，将补偿上市公司合计3099.55万股股份，而该部分股份折算彼时市值约3.25亿元。

但这却遭到博杰广告原股东李芃等的反对，原因则是其认为蓝色光标于2014年便从自己手中收回博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，业绩补偿由此失去事实基础。正因此，李芃将蓝色光标等作为被告，送上了法庭。

第二个案例则与*ST宇顺（002289.SZ）有关。

2013年，彼时还未披星戴帽的*ST宇顺，以14.5亿元从林萌等人手中购得了深圳市雅视科技有限公司（下称“雅视科技”）100%股权，后者随之作出三年合计3.43亿元的业绩承诺。但不料雅视科技在2014与2015年中，均未兑现业绩承诺，且三年累计完成率不足32%。

*ST宇顺由此要求林萌对此给予业绩补偿。然而当上市公司提出以1元/股回购林萌所持股份时，却遭到其反对，并提出将原先方案中的逐年补偿修改为“三年累积计算补偿额，且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿”，同时增加了现金补偿选择权等。

然而，在此后*ST宇顺对雅视科技进行公开挂牌时，却一直并不如意，前后五次挂牌均无人问津。尽管最终以1.7亿元的价格转让给华朗光电，但后者的出资却得益于*ST宇顺现在实控人“中植系”的支持。也正是依靠这笔交易，林萌将有望补上对上市公司的业绩补偿。

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