上交所就关联关系及资金来源二次问询商赢环球

上海证券交易所7月17日对 商赢环球 股份有限公司发出二次问询函。此前，该公司于7月15日发布《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》。上交所表示，由于回复中存在诸多疑点，上交所向公司发出第二次问询函，重点关注本次交易双方的关联关系和前次交易的资金来源情况。

商赢环球2017年6月7日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据方案，公司拟通过发行股份方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等股东合计持有的上海创开100%的股权，从而间接持有美国服装行业公司Kellwood Company(简称“KC”)旗下资产、Kellwood Apparel(简称“KA”)100%的股权及位于香港的Kellwood HK(简称“KH”)100%的股权。

在二次问询函中，上交所首先质疑本次交易对方吴宇昌从何而来。根据回复，2017年3月，上市公司与吴宇昌达成共同出资收购资产包意向。2017年4月中旬，公司谈判受阻，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向。最终，吴宇昌与KC达成收购协议UPA和SPA。上交所要求公司补充披露，吴宇昌是否具备18亿元的资产购买资产或融资能力，上市公司与吴宇昌建立合作的具体过程，并要求公司说明，公司、实际控制人杨军、公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。

其次，质疑前次交易需要的资金尚不知所踪。根据回复，截至回复出具日，上海创开18亿元注册资本尚未实缴到位，且资金来源尚不确定。上交所要求公司说明，前次交易约定的现金支付时点，以及上海创开约定补缴18亿注册资本的出资期限及具体安排；在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。

上交所的二次问询还指向中介机构，要求财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。同时，核查资金来源是否与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属相关。

此外，上交所还关注到标的资产实际控制人Wong Tak Hau为何许人。根据回复，Wong Tak Hau为KC的实际控制人，并在服装领域拥有超过16年的行业经验。Wong Tak Hau和杨军出具的承诺，Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系。上交所要求公司补充披露Wong Tak Hau的个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况；Wong Tak Hau及其关联方的对外投资情况，是否与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商存在关联关系。

由于公司此前未正面回答业绩承诺是否会剔除本次募投项目实现的利润，上交所二次问询要求公司进行明确回复，并充分提示风险。同时，就回复中表述“美国市场缺少公开披露的同类可比交易案例，公司以近年来国内A股市场同行业可比交易作为参考”，上交所要求公司说明回复中可比案例对本次交易的可比性，并要求财务顾问说明是否充分履行核查职责。

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