金马科技IPO首发被否 关联交易、业绩问题或撞红线

本报记者周松清重庆报道

即便是在IPO不断加速的情况下，依然几家欢喜几家愁，即使待审企业们经过数年的排队，并历经数次抽查，IPO申请上会被否的情形依然无可避免。

12月9日晚间，证监会最新披露了14家获得IPO批文的公司首发申请，上交所7家、深交所中小板3家、创业板4家企业，共计筹资不超过54亿元。同时，12月9日证监会披露最新的发审会结果显示，当日7家上会待审的IPO企业中，两家企业的有关申请被否，而中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（简称：金马科技）便是当日IPO铩羽的其中之一。

对于金马科技的被否，据21世纪经济报道记者获悉主要原因在于发行人关联交易突出，且同时存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形。

12月12日当天，21世纪经济报道记者就有关事项致电金马科技和其此次IPO保荐人民生证券，对方均表示对此事尚无可回应处。

“关联交易一直是IPO问题的典型问题，关联交易实践中占比问题一直是一条隐藏的IPO的审核红线，同时关联交易过多过大也会使发审委对交易规范性与真实性存在担忧。”一位接近于监管层的知情人士就此对21世纪经济报道记者表示。

关联交易成核查核心

显然，从金马科技的有关财务情况而言，其似乎是完全符合上市首发的有关条件。

金马科技招股说明书显示，金马科技是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为大型游乐设施，目前公司产品主要以内销为主，宋城旅游、万达城、欢乐谷等大型主题公园皆是金马科技的客户。截至招股说明书签署日，公司拥有已获授权的专利39项，其中15项发明专利、15项实用新型专利和9项外观设计专利。

金马科技2013年营业收入2.82亿元，净利润3677万元；2014年营业收入3.47亿元，净利润6712万元；2015年营业收入4.95亿元，净利润1亿元；2016年1月-6月营业收入2.52亿元，净利润5610万元。报告期内，公司综合毛利率分别为39.21%、52.50%、51.25%和55.65%，呈不断上升趋势。

但这些表面上一派欣欣向荣的数据却并不能成为金马科技上市的足够理由。其过度依赖的关联交易成为了阻断其上市之路的关键。

据21世纪经济报道记者获悉，发审委认为金马科技与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。且金马科技与其实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。发审委要求发行人进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性，进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施，说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。

上述接近监管层的知情人士对21世纪经济报道记者表示：“许多拟上市企业通过关联交易进行业绩操纵，主要的方式有两种，一种是通过提高销售价格或者降低采购价格，另外就是关联交易非关联化的情形。”

金马科技实际关联销售显示，2013年其与金马游艺机、荔苑乐园存在分摊水电、销售产品、配电等关联交易，交易金额总额为62万元；2014年和金马游艺机、荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河发生销售产品等关联交易，交易金额总额为1547万元；2015年和荔苑乐园、古镇云顶星河发生关联交易，交易金额总额为3628万元；2016年1月-6月和长沙云顶星河、古镇云顶星河等发生关联交易，交易金额总额为2997万元。其中，较为大额的关联交易发生在对天伦投资、长沙云顶星河、古镇云顶星河上面，均为销售产品。

虽然存在诸多关联交易，也或存在关联交易粉饰业绩的可能，但仍有市场人士认为金马科技所处行业的未来发展依然有空间。

“至少从财务盈利报表上来看，是一家盈利快速增长，规模不断扩大的创业板企业，同时，游乐文旅项目从我们观点来看，目前属于消费升级阶段，像长隆这样的大型游乐场肯定会更多，而作为设备生厂商，未来市场的增长是肯定的。” 一位北京地区信托投资总监对21世纪经济报道记者表示。

审核趋严态势不改

自9月以来，IPO提速已经成为了市场公认的事实，而市场预期的宽松审核的标准却并未得到验证，反之却更加趋严。

早在2016年3月，一家名为万集科技(61.810, 0.00, 0.00%)（300552。SZ）的IPO公司的过会曾让一众企业“喜大普奔”，其根本原因则在于在审核前的三年财务数据出现了巨大下滑，甚至净利润已经跌破每年千万的级别，虽然事后证明这是一场“一厢情愿”的误会，但一时间有关IPO审核将“淡化盈利审核”的消息引起了巨大震动。

实际上，在2016年之前的几年，IPO审核中对于企业的盈利要求的确有淡化的趋势，而信披和风险控制的地位愈加突出。

但这一趋势在2016年年中再度风向逆转。

因IPO之后业绩迅速变脸的案例屡见不鲜，且拟IPO排队队伍过于庞大。拟IPO公司业绩问题再度成为监管重点。

在2016年11月23日举行的保荐代表人培训的《首发审核中关注的财务问题》专题中，要求对最近一期（季度、半年度或者年度）的扣除非经常性损益前后孰低的利润总额为业绩下滑考量指标，分三种情形对不同业绩下滑的拟上会和过会后待发企业进行处理，其中业绩下滑50%的则将不再安排后续的审核。

21世纪经济报道记者统计发现，此前9月以来已经累计有9家公司被发审委拦在门外。

而即便是在目前IPO不断提速的情形下，证监会发审委也并未放松审核，反而即便是已经审核通过的企业，仍然列出相关问题要求核查。

例如12月9日过会的华凯文化，创业板发审委就要求发行人说明是否为中国博物馆协会的会员单位，大量已完工项目尚未结算的原因，说明主要未结算项目的期后最新结算情况和应收账款的回款情况等。

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