哈空调易主设置罕见业绩对赌：

本报记者 张望 深圳报道

导读

“进行业绩对赌没有问题，但要将未实现的差额部分补偿给原控股股东，而不是补偿给上市公司，这就很难理解了。”一位券商投行人士指出。

国企改革大潮涌动，去年就曾筹划出让控制权的哈空调（600202.SH），如今重启并正式进入公开征集受让方阶段。

根据1月17日公告，哈空调控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（下称工投集团），将采用公开征集方式协议转让所持占哈空调25%的9583.5168万股。本次股份转让完成后，工投集团持股将降至9.03%，退居第二大股东位置，从而导致哈空调的控股股东发生变化。

“是否转让成功，什么时候转让，转让之后会怎样，现在不能猜测。”哈空调工作人员1月17日就控股权转让事宜如此回答21世纪经济报道记者。

高门槛对赌

按照公告，工投集团本次转让所持占哈空调25%股权的价格为不低于11.74元/股，而哈空调本次停牌前夕的收盘价为12.1元/股。

引起关注的是，此次哈空调控股权转让，附带并设置了市场较为罕见的业绩对赌要求。

公告表明，哈空调控股权转让后，受让控股权的拟受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿、净利润累计不少于0.6亿，并与工投集团签订业绩对赌协议，如未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团。

“进行业绩对赌没有问题，但要将未实现的差额部分补偿给原控股股东，而不是补偿给上市公司，这就很难理解了。”一位券商投行人士指出。

上交所对此也有疑问，其下发的问询函要求，哈空调应向工投集团核实并说明本次转让股份的原因，上述业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

针对业绩对赌未实现部分需补偿给工投集团的问题，工投集团相关人士1月17日下午告诉21世纪经济报道记者，这是因为工投集团转让哈空调控制权的前提是要促进哈空调主营产业的发展，“我们认为补偿给我们可能更好一些，这样更有利于我们选择投资方。”

除此之外，工投集团公开征集转让哈空调控制权的资料中，也未明确业绩对赌的累计净利润是否包含非经常性损益。

“公告中对此并未明确，需要在签订受让协议时进行协商确定是否包含非经常性损益。”上述工投集团相关人士表示。

但通过查阅定期报告可知，哈空调的主营业务为石化空冷产品和电站空冷产品，其2013年至2015年的主营收入合计为22.7亿元，同期归属于上市公司股东的净利润合计为-5149.48万元，同期扣除非经常性损益后更是亏损13578.97万元。

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