信托公司曲线上市有多难

在多家城商行、农商行今年相继登陆A股的背景下，信托公司有些五味杂陈。多年来，A股市场难见信托公司IPO的身影。纵使今年多家信托公司试图“曲线上市”，但要美梦成真却并不容易。

意外中止

一纸中止公告让五矿信托“曲线上市”计划平添变数。

10月15日，*ST金瑞公告称，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。此前的10月12日，*ST金瑞称，公司及独立财务顾问已于2016年10月11日向中国证监会提交了中止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。至于原因，是因为本次重组的有关事项需进一步核实。

就此次重组来看，*ST金瑞拟向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，同时募集配套资金。

由于五矿资本持有证券、期货、信托、金融租赁等诸多金融企业股权，比如就包括五矿信托超6成股权，因此此番重组备受外界关注。如果成行，也意味着五矿信托得以借此实现“曲线上市”。

其实，就在此前的9月30日，*ST金瑞还发布公告称，公司于2016年9月28日晚收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。而为此，*ST金瑞申请了停牌。

按照*ST金瑞10月12日的说法，“待处理完相关事项，公司将依据相关法规向中国证监会提交后续申请。”有意思的是，今年5月上交所曾就其重组事项下发过问询函，当时主要涉及该交易方案的合规性、标的资产的行业状况及经营风险、标的资产的预估作价等问题。其中，还专门提到要“结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性”等，并指出“五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元”等问题。

“流产”背后

与五矿信托暂时中止不同，华宝信托“曲线上市”计划则在今年6月宣告流产。

今年1月，*ST韶钢曾披露，公司实际控制人宝钢集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项。不过今年6月，*ST韶钢又公告称，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

从此前的重组方案来看，*ST韶钢拟出售全部钢铁业务资产并通过发行股份购买资产的方式收购宝钢集团下属金融业务资产，而这当中的资产就包括华宝信托。华宝信托官网显示，宝钢集团有限公司持股98%，浙江省舟山市财政局持股2%。

至于终止的原因，*ST韶钢称，本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。在目前监管政策下，相关金融业务资产作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作。经各方论证，相关金融业务资产的资产规模较大且涉及已上市公司股份，资产剥离所涉及的审批和操作程序较为复杂，需分别履行国有资产监督管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。另外，根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。综合考虑相关金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估工作并推出相应的重组预案。经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组。

前赴后继

尽管过程并不容易，但今年尚处在“曲线上市”征途上的信托公司也并不少，比如浙金信托、湖南信托、江苏信托和昆仑信托等。

今年6月，浙江东方发布关于拟调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提示公告，称公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，并涉及重新确定标的资产范围、标的资产交易价格、募集配套资金方案等重大事项。而在此前的3月，浙江东方称，公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司发行股份购买其持有的浙江省浙商资产管理有限公司100%股权、浙商金汇信托股份有限公司56%股份、大地期货有限公司87%股权及中韩人寿保险有限公司50%股权；向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟以锁价发行方式向10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为622,452.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

今年7月，华菱钢铁公告重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。根据该方案，本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

今年9月，*ST舜船公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。按照该方案，本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。同在今年9月，*ST济柴发布的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，中石油旗下的昆仑信托等金融资产拟被打包注入体内。

耐人寻味的是，上述重组事项基本都引来交易所针对重组事项的问询函。至于未来能否真正实现，尚待监管部门核准。

新金融记者 韩启

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